You Are here: Home

17 -October -2017

Дружественно право.

ПДФПечатЕ-мейл

Регистрация и пререгистрация на фирми

Екипът на Kantorite.bg Ви предлага експресни професионални услуги прирегистрацията и пререгистрациятана Вашата фирма, а именно:

  • ЕТ,
  • ЕООД,
  • ООД,
  • ЕАД,
  • АД,
  • КДА,
  • КД,
  • кооперации,
  • юридически лица с нестопанска цел,
  • сдружения и фондации.

Структуриране на холдингови групи

Холдинговото дружество е акционерно дружество, командитно дружество с акции или дружество с ограничена отговорност, което има за цел под каквато и да е форма да участва в други дружества или в тяхното управление, със или без да извършва собствена производствена или търговска дейност.  Търговските дружества в холдингаса зависими, наричат се дъщерни за разлика от дружеството-майка. Дъщерни са дружествата, в които майчинското дружество (наричано холдинг) притежава или контролира пряко или непряко най-малко 25% от акциите или дяловете или може да определя пряко или непряко повече от половината от членовете на управителния съвет. Предметът на дейност на холдинговото дружествов България може да бъде: придобиване, управление, оценка и продажба на участия в български и чудестранни дружества; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти; финансиране на дружества, в които самото холдингово дружество участва. Холдинговото дружествоне може: да участва в дружество, което не е юридическо лице; да придобива лицензи, които не са предназначени за използване в контролираните от него дружества; да придобива недвижими имоти, които не са необходими за неговото обслужване.

Холдингът има своя юридически семантика, въпреки че правната му уредба все още не е придобила пълно практическо приложение. При холдингът също така се наблюдава особен данъчно-облагателен режим, който още не е установен от данъчните служби. За сметка на това правният аспект е уреден. Холдингът се състои от две части: холдингово дружество и дъщерни дружества. Техните отношения трябва да отговарят на следните формални критерии:

Холдинговото дружествотрябва да бъде капиталово дружество. Поне 25% от капитала на холдинговото дружество трябва да се състои от акции или дялове на дружества. Поне 25% от капитала на всяко от дъщерните дружества трябва да бъдат притежавани от холдинговото дружество. Какво е значението дали имаме холдингили не ? Търговските дружества в холдинга са отделни юридически лица, следователно всяко от тях е отделен данъчен субект. Всяко от тях плаща данък върху печалбата, изчислява дивидент за холдинговото дружество, където отново се облага. Имаме двукратно облагане на един и същи доход.

Процесът по вписване и регистрация на търговски дружества е свързан с редица юридически специфики и проблеми, които следва да бъдат отчетени в самото начало на регистрация на фирмите, независимо дали се прави вписване на ЕТ, ООД, ЕООД, АД и др. по Търговския Закон или регистрация на ДЗЗД по Закона за задълженията и договорите.

Преобразуване на търговски дружества

Екипът на Kantorite.bg може да Ви консултира във връзка с преобразуването на Вашето търговско дружество. Търговските дружества могат да се преобразуват чрез вливане, сливане, разделяне, отделяне и отделяне на еднолично търговско дружество, както и чрез промяна на правната форма. При всички форми на преобразуване преобразуващите се, приемащите и новоучредените дружества (участващите в преобразуването дружества) могат да бъдат от различен вид, доколкото закон не предвижда друго.

Еднолично търговско дружество може да се преобразува и чрез прехвърляне на цялото си имущество на едноличния собственик, ако той е физическо лице. При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество. Членовете на управителните органи на преобразуващите се и приемащите дружества отговарят пред съдружниците и акционерите в дружеството за вреди от неизпълнение на задълженията им при подготовката и провеждането на преобразуването.При преобразуване съществуващи залози и запори върху дялове и акции в преобразуващи се дружества преминават върху придобитите в замяна дялове или акции в приемащи и/или новоучредени дружества. Преминаващите залози и запори се вписват служебно или по искане на кредитора в търговския регистър или в книгата на акционерите, водена от дружеството или от Централния депозитар.

Изкупуване, вливане, сливане и разделяне, продажба на акции и дялове

Екипът на Kantorite.bg ще Ви консултира във връзка с преобразуването на Вашето търговско дружество при следните хипотези:

Вливане е всяко преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:

  1. всички активи и пасиви на едно или повече преобразуващи се дружества преминават към съществуващо приемащо дружество, като преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация;
  2. на акционерите или съдружниците в преобразуващите се дружества се издават акции или дялове от приемащото дружество. Вливане е и всяко преобразуване, при което всички активи и пасиви на преобразуващо се дружество преминават към приемащо дружество, притежаващо всички акции или дялове на преобразуващото се дружество, и преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация.

Сливане е всяко преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:

  1. всички активи и пасиви на две или повече преобразуващи се дружества преминават към новоучредено дружество, като преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация;
  2. на акционерите или съдружниците в преобразуващите се дружества се издават акции или дялове от новоучреденото дружество.

Разделяне е всяко преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:

  1. всички активи и пасиви на едно преобразуващо се дружество преминават към две или повече съществуващи или новоучредени дружества, като преобразуващото се дружество се прекратява без ликвидация;
  2. на акционерите или съдружниците в преобразуващото се дружество се издават акции или дялове от всяко едно от съществуващите или новоучредените дружества, пропорционално на притежаваните от акционерите или съдружниците акции или дялове в преобразуващото се дружество.

Отделяне е всяко преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:

  1. една или повече от обособените дейности на преобразуващо се дружество преминават към едно или повече съществуващи или новоучредени дружества, като преобразуващото се дружество не се прекратява и запазва поне една обособена дейност;
  2. на акционерите или съдружниците в преобразуващото се дружество се издават акции или дялове от съществуващите или новоучредените дружества, пропорционално на притежаваните от тях акции или дялове в преобразуващото се дружество.

Прехвърляне на обособена дейност

Прехвърляне на обособена дейност е преобразуване, при което една, повече или всички обособени дейности на преобразуващо се дружество преминават към едно или повече съществуващи или новоучредени дружества, като в замяна съществуващите или новоучредените дружества издават акции или дялове в полза на преобразуващото се дружество и преобразуващото се дружество не се прекратява.

Замяна на акции или дялове е преобразуване, за което едновременно са изпълнени следните условия:

  1. придобиващото дружество в резултат на преобразуването притежава повече от половината от акциите с право на глас или от дяловете на придобитото дружество или, когато вече притежава такъв дял от капитала, придобива допълнителен дял от акциите или дяловете;
  2. акционерите или съдружниците в придобитото дружество заменят акциите или дяловете си срещу издаване на акции или дялове от придобиващото дружество.

Допълнителни парични плащания и неиздаване на акции или дялове.

В случаите на вливане, сливане, разделяне, отделяне и замяна на акции или дялове за постигане на еквивалентно съотношение на замяна могат да се направят парични плащания на акционерите или съдружниците в преобразуващите се или придобити дружества в размер до 10 на сто от номиналната стойност на издадените акции или дялове в резултат на преобразуването.

Изготвяне на договори за управление и контрол

Екипът на Kantorite.bg в лицето на адв.Васил Динков и адв.Атанас Костов ще Ви предостави консултации във връзка с договорите за управление и контрол на търговско дружество. Отношенията между дружеството и неговия управител се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на съдружниците, или от едноличния собственик. При сключване на този вид договор би трябвало да се определи и базисното възнаграждение, което да се дължи от дружеството всеки месец и което да не зависи от финансовите резултати на управляваното предприятие. Свободното определяне на съдържанието на договора позволява то да се доближи максимално до режима на трудовите правоотношения. В този контекст, адвокатите на Kantorite.bg ще ви консултират и във връзка с правата и задълженията Ви, касаещи облагането на доходите на физическите лица по ЗОДФЛ, относно възнагражденията за положен личен труд в дружества и кооперации от съдружници, акционери и член-кооператори.

 

 

За консултации по дружествено право, моля обърнете се към адвокат Васил Динков и адвокат Атанас Костов.

Joomla Templates and Joomla Extensions by JoomlaVision.Com
Вижте ни във Facebook